1️⃣ 정보의 비대칭성과 사후 노출된 악재의 치명타
M&A 프로세스에서 가장 빈번하게 발생하는 딜 브레이커는 실사 과정에서 뒤늦게 발견되는 부정적 정보입니다. 셀러가 의도적으로 숨겼거나, 혹은 중요하지 않다고 판단하여 누락한 세무 리스크, 지식재산권 분쟁, 핵심 거래처와의 계약 종료 가능성 등이 대표적입니다. 바이어는 이를 단순한 '정보 누락'이 아닌 셀러의 도덕적 해이로 규정하며, 즉시 협상을 중단할 명분으로 삼습니다.
특히 이커머스 비즈니스에서는 가공 매출(자전거래)이나 마케팅 효율의 급격한 왜곡이 치명적입니다. 바이어는 실사 단계에서 원본 데이터를 전수 조사하므로, 초기 제안서(Teaser)와 실사 데이터가 불일치할 경우 딜은 무산됩니다. "매출은 늘었는데 데이터의 정합성이 맞지 않는 상황"은 바이어에게 비즈니스 전체를 의심하게 만드는 가장 강력한 트리거가 됩니다. 투명한 사전 고지(Disclosure)만이 딜을 완주시키는 유일한 방법입니다.
2️⃣ 협상 막판의 조건 변경과 신뢰의 붕괴
계약 체결 직전, 즉 '클로징' 단계에서 발생하는 셀러의 변심은 딜을 파국으로 이끄는 전형적인 행태입니다. 이미 합의된 매각 가격을 갑자기 상향 요구하거나, 인수인계 기간 등의 부대 조건을 번복하는 행위는 바이어의 인내심을 시험합니다. 바이어는 수개월간 투입한 실사 비용과 리소스를 포기하고서라도 신뢰할 수 없는 파트너와의 거래를 철회하게 됩니다.
M&A는 숫자로 시작하지만 결국 인간 사이의 신뢰로 완성됩니다. 특히 이커머스 매각은 매각 후에도 일정 기간 셀러의 협조가 필수적이기에, 바이어는 셀러의 인품과 태도를 중요하게 평가합니다. 막판 조건 변경은 셀러가 협상 우위에 있다는 착각에서 비롯되나, 실제로는 바이어에게 '탈출구'를 열어주는 악수가 됩니다. 한 번 정해진 LOI(의향서)의 핵심 기조는 본계약까지 일관되게 유지되어야 합니다.
3️⃣ 영업이익(EBITDA)의 급격한 변동과 실적 하락
협상 진행 기간(통상 3~6개월) 동안 비즈니스 실적이 급격히 하락하는 경우, 딜은 심각한 위기에 봉착합니다. 바이어는 과거 실적뿐만 아니라 '현재의 성장세'를 구매하는 것이므로, 딜이 진행되는 중 발생한 실적 부진은 밸류에이션 재조정이나 거래 철회의 직접적인 원인이 됩니다. 셀러가 매각 준비에만 몰두하여 현업 운영을 소홀히 할 때 자주 발생하는 현상입니다.
바이어는 실사 중에도 월간 실적 리포트를 실시간으로 모니터링합니다. 만약 광고 효율이 떨어지거나 품절 이슈로 매출이 꺾인다면, 바이어는 이를 비즈니스의 Scalability(확장성) 부재로 판단합니다. 엑시트의 성공은 도장을 찍는 날까지 매출과 영업이익을 고점에서 유지하는 관리 능력에 달려 있습니다. 매각 프로세스 중에도 비즈니스는 평소보다 더 정교하게 운영되어야 합니다.
4️⃣ 이해관계자 동의 미비와 법적 걸림돌
비즈니스 외적인 법적 결함도 강력한 딜 브레이커입니다. 주주 간 분쟁이 해결되지 않았거나, 핵심 파트너사와의 계약 승계 동의를 얻지 못한 경우입니다. 특히 이커머스에서 특정 브랜드의 독점 판매권이나 라이선스 계약이 양도 불가능한 조건으로 묶여 있다면, 바이어 입장에서 해당 기업을 인수할 가치는 상실됩니다.
이러한 리스크는 실사 후반부에 법률 검토를 통해 드러나는 경우가 많아 파괴력이 큽니다. 셀러는 매각 착수 전 법인 정관부터 주요 거래처 계약서의 양도 제한 조항을 전수 점검해야 합니다. "매출은 늘었는데 권리관계가 꼬여서 못 파는 아이러니"를 방지하기 위해서는 재무적 정비뿐만 아니라 법률적 결함 제거 작업이 선행되어야 합니다. 준비되지 않은 셀러에게 엑시트의 문은 열리지 않습니다.
5️⃣ 결론: 딜은 잔금이 입금될 때까지 끝난 것이 아니다
결론적으로 딜 브레이커는 예기치 못한 곳에서 터지는 것이 아니라, 준비 부족과 과도한 욕심이 만나는 지점에서 발생합니다. M&A는 복잡한 시나리오가 얽힌 긴 여정이며, 셀러의 가장 큰 임무는 바이어에게 지속적으로 '안정감'을 제공하는 것입니다. 작은 실수 하나가 바이어에게는 비즈니스 전체 리스크로 증폭되어 보일 수 있음을 명심해야 합니다.
성공적인 엑시트를 위해서는 초기부터 모든 데이터를 투명하게 관리하고, 협상 과정에서 일관된 원칙을 유지하며, 본업의 성과를 최고조로 관리해야 합니다. 비즈토스는 대표님이 공들여 쌓은 비즈니스가 사소한 '딜 브레이커'에 무너지지 않도록, 실사 방어 전략부터 최종 클로징까지의 모든 변수를 치밀하게 관리합니다. 진정한 프로는 도장을 찍는 순간까지 긴장의 끈을 놓지 않습니다.