1️⃣ 실사(Due Diligence)란 무엇일까?
실사(Due Diligence, DD)는 대상 회사(Target Company)의 가치와 위험 요소를 심층적으로 조사하고 다양한 의문을 검토하는 과정을 뜻합니다. 단순히 회사가 제공한 재무제표나 정보만 믿지 않고, 전문가들이 직접 회사의 모든 측면을 검증하는 것입니다.
목적: 투자 또는 인수 결정의 정당성을 확보하고, 계약서에 반영해야 할 잠재적인 위험(Risk)을 식별하며, 최종 인수 가격(Valuation)을 조정하는 데 필요한 근거를 마련합니다.
주요 종류: 재무실사(FDD) 외에도 법적 위험을 검토하는 법률실사(LDD), 시장 상황 및 사업성을 분석하는 사업실사(CDD) 등이 있습니다.
2️⃣ 재무실사에는 어떤 것이 포함될까?
재무실사(FDD)는 대상 회사의 과거 재무 성과와 현재 재무 상태를 분석하여, 미래의 현금 흐름과 수익성을 예측하는 데 필요한 정보를 제공합니다.
수익성 분석 (Quality of Earnings, QoE):
회사의 핵심 사업 활동에서 발생하는 지속 가능하고 진정한 수익이 얼마인지 파악합니다.
일회성 수익(예: 자산 매각 이익)이나 비반복적 비용(예: 구조조정 비용)을 제거하여 반복 가능한 조정 EBITDA를 산출하는 것이 핵심입니다.
순 운전자본 분석 (Net Working Capital, NWC):
회사의 정상적인 영업활동에 필요한 운전자본 수준을 파악하고, M&A 거래 종결 시점에 필요한 NWC 수준을 확정하는 근거를 마련합니다.
순 부채 분석 (Net Debt):
거래 종결 시점에 인수자가 인수하게 될 순수 부채 규모를 정확히 파악하여, 최종 인수 대금에서 차감할 금액을 결정합니다.
3️⃣ 재무실사 중 오류를 일으키게 되는 부분은 무엇일까?
재무실사 과정에서 가장 흔히 오류나 논쟁을 일으키는 부분은 바로 비정상적이거나 비반복적인 항목을 어떻게 처리할 것인지에 대한 판단입니다.
유형 | 예시 | 실사 관점 |
일회성 수익/비용 | 부동산 매각 이익, 대규모 소송 합의금, 비정상적인 구조조정 비용 등 | 지속 가능한 수익성 계산 시 제거 |
비경상적 거래 | 특수관계자 간의 거래, 오너 개인 비용의 회사 처리 등 | 실제 사업 가치 평가 시 조정(Normalization) 필요 |
회계 처리 오류 | 수익 인식 시점의 오류(매출 선반영/누락), 재고 평가 오류 등 | 재무제표의 신뢰성 문제 발생 |
이러한 항목들을 정확하게 식별하고 조정하는 것이 실사의 핵심 가치이며, 특히 매도자 측이 제시하는 조정된 EBITDA를 객관적으로 검증하는 데 중요합니다.
4️⃣ Pro forma vs Normalization
재무실사에서 가장 중요한 단계 중 하나는 조정된 재무 정보를 산출하는 것입니다. 이 과정에서 Pro forma와 Normalization이라는 두 가지 접근법이 사용됩니다.
구분 | Normalization (정상화 조정) | Pro Forma (가정/예상 조정) |
목적 | 과거 실적에서 비반복적 항목을 제거하여 지속 가능한 실적을 파악 | 미래 또는 가정된 상황에 맞춰 재무 정보를 재구성 |
적용 | 일회성 비용/수익 등 과거에 발생한 항목 조정 | M&A 이후의 예상 시너지, 최근 거래를 반영한 미래 재무제표 구성 |
실제 가치평가(Valuation)에 사용되는 핵심 지표(예: 조정 EBITDA)는 주로 Normalization을 통해 산출되며, 이는 "만약 회사가 정상적인 시장 조건에서 운영되었다면 실제로 얼마를 벌었을까?"에 대한 답을 찾는 과정입니다.
5️⃣ 이커머스(온라인몰)에 대한 재무실사에는 무엇이 중요할까?
온라인몰 M&A에서는 특별히 더 주목해야 할 항목들이 있습니다.
재무실사는 단순히 재무제표를 검토하는 것을 넘어, 수익(Earning)의 질적수준과 지속가능성을 따져보는 것으로 이커머스 사업 성격을 반영한 평가가 동반되어야 합니다.
고객 획득 비용(CAC) 및 고객 생애 가치(LTV):
마케팅 비용의 효율성을 분석하여 진정한 고객당 비용(CAC)을 확인하고, 고객의 장기적인 기여도(LTV)를 평가해야 합니다. 이는 온라인몰의 지속 가능한 성장을 가늠하는 핵심 지표입니다.
반품 및 취소율 (Returns & Cancellations):
높은 반품율은 매출액의 질을 떨어뜨리고 물류/운송 비용을 증가시킵니다. 수익 인식과 비용 발생이 적절히 회계 처리되었는지 확인해야 합니다.
재고 관리 및 회전율:
특히 패션, 식품 등 재고 위험이 큰 분야에서는 오래된 재고(Dead Stock)의 규모와 재고 평가 손실 충당금이 적절하게 설정되었는지 검토해야 합니다.
결제수수료 및 물류 비용:
플랫폼 이용 수수료, PG사 수수료, 배송 비용 등 변동비가 매출 성장에 따라 적절히 관리되고 있는지 분석하여 미래의 마진율을 예측합니다.
온라인몰 M&A의 재무실사는 단순한 숫자의 나열을 넘어섭니다. 이는 방대한 데이터를 기반으로 성장 잠재력을 입체적으로 검증하고, 운영 효율성의 숨겨진 가치를 발굴해내는 과정입니다.
궁극적으로 FDD는 숫자 뒤에 숨겨진 이야기를 밝혀내어, 정보의 우위를 점하고 성공적인 딜(Deal)을 완성할 수 있도록 하는 가장 확실한 기초 작업이라 할 수 있습니다.