[M&A 실전 가이드 - 7] [협상] 가격 및 조건 조율의 기술

1️⃣ 희망 매각가와 적정 매각가의 차이

매도인의 기대 심리와 시장 가치의 본질적 차이

매도인이 처음 M&A 시장에 진입할 때 가장 먼저 마주하는 장벽은 본인이 생각하는 희망 매각가와 시장이 판단하는 적정 매각가 사이의 간극입니다. 창업자는 지난 시간 동안 투입한 노력, 브랜드에 대한 애착, 그리고 미래에 달성할 수 있을 것이라 믿는 잠재적 수익까지 가격에 반영하고 싶어 합니다. 이를 행동경제학에서는 보유 효과라 부르며, 이로 인해 매도인은 자산의 가치를 시장가보다 높게 책정하는 경향이 있습니다. 반면, 바이어는 철저히 투자수익률(ROI)과 회수 기간에 기반하여 가치를 산정합니다. 바이어에게 중요한 것은 과거의 노력이 아니라, 인수 후 창출할 수 있는 현금 흐름과 그에 따른 리스크입니다.

영업이익 및 재무제표 정상화

희망 매각가를 방어하기 위해 매도인이 가장 신경 써야 할 부분은 비즈토스가 산출한 영업이익과 실제 손익계산서 상의 영업이익 간의 차이 증빙입니다. 중소형 이커머스 기업은 절세를 위해 차량 유지비, 개인 식대, 여행 경비 등 대표자의 개인적 비용을 영업비용으로 처리하는 경우가 많아 통상 손익계산서 상 영업이익이 비즈토스가 산출한 영업이익보다 더 낮은 경우가 대부분입니다. 이를 정상화하기 위해 개인적인 비용을 영업이익에 다시 더해주는 과정을 거칩니다. 비즈토스의 적정 매각가 산정 시에는 객관적으로 입증 가능한 항목만을 반영하여 바이어가 납득할 수 있는 논리적 근거를 마련합니다.

무형 자산의 가치 평가와 정량화의 어려움

매도인이 희망가와 적정가의 차이를 좁히기 어려운 또 다른 이유는 브랜드 인지도, 충성 고객층, 독점적 공급 계약 등 무형 자산에 대한 평가 때문입니다. 매도인은 이를 높은 프리미엄으로 환산하려 하지만 바이어는 이를 지속 가능성이 불확실한 요소로 간주하여 보수적으로 평가합니다. 예를 들어, "우리 브랜드는 인지도가 높다"는 주장만으로는 높은 밸류에이션을 정당화할 수 없습니다. 이를 뒷받침하기 위해서는 재구매율, 자연 유입 비중, 고객 생애 가치 등의 정량적 데이터가 필요합니다. 데이터로 증명되지 않는 무형 자산은 매각가에 반영되기 어려우며 비즈토스의 밸류에이션 모델 또한 이러한 정량적 지표를 기반으로 멀티플을 조정합니다.

2️⃣ 적정 매각가와 실제 매각가의 차이

밸류에이션은 기준점일 뿐, 거래를 보장하지 않는다

비즈토스에서 산출된 적정 매각가는 어디까지나 이론적인 기준점입니다. 이는 과거의 재무 데이터와 동종 업계의 거래 사례를 기반으로 합리적으로 추정한 수치일 뿐, 실제 그 가격에 매각이 가능함을 보증하지 않습니다. 실제 거래가는 시장의 수요와 공급, 바이어의 자금 사정, 그리고 협상 과정에서의 역학 관계에 의해 결정됩니다. 10억 원의 가치가 있다고 평가받더라도, 그 가격에 매수하겠다는 바이어가 없다면 그 기업의 시장 가치는 0원입니다. 적정 매각가는 협상의 출발점이지 종착점이 아님을 인지해야 합니다. 따라서 매도인은 밸류에이션 리포트의 숫자에 매몰되기보다, 현재 시장에 나와 있는 경쟁 매물들과 비교했을 때 내 사업체가 얼마나 매력적인지를 판단해야 합니다.

인수 매력도와 딜의 성사

적정 매각가 범위 내에 있음에도 불구하고 인수 의향이 저조하다면, 이는 사업체의 매력도 문제일 가능성이 큽니다. 매출은 높지만 특정 인물(대표)에 대한 의존도가 지나치게 높거나, 영업이익률이 지속적으로 하락 추세에 있거나, 혹은 경쟁 심화로 인해 시장 점유율 방어가 어려운 경우 등입니다. 이와 같은 경우, 기존 매각가가 매물의 가치를 정확히 대변하고 있지 않다고 판단하어 비즈토스 측에서 수정된 매각가를 제안할 수 있습니다.

유동성 할인과 타이밍의 중요성

비상장 주식이나 소규모 사업체는 상장 주식처럼 즉시 현금화할 수 없는 비유동성 자산입니다. 따라서 이론적 가치보다 실제 거래 가격은 낮게 형성되는 경향이 있는데, 이를 유동성 할인이라 합니다. 특히 매도인이 개인 사정으로 인해 급하게 매각을 진행해야 하는 경우, 바이어는 이를 협상의 레버리지로 활용하여 가격을 깎으려 할 것입니다. 반면, 여유를 가지고 적절한 바이어를 기다릴 수 있는 상황이라면 적정 매각가에 근접하거나 그 이상의 가격을 받아낼 확률이 높아집니다. 시장 상황 또한 중요합니다.경기가 둔화되거나 소비 심리가 위축되는 시기에는 바이어들의 투자 심리가 얼어붙어 적정 매각가보다 낮은 가격에 거래가 이루어지는 것이 일반적입니다. 따라서 매각 시점을 결정하는 것 또한 가격 협상의 중요한 전략 중 하나입니다.

3️⃣ 매각 범위의 확정: 재고와 자산, 어디까지 넘길 것인가

재고 자산의 평가와 악성 재고 처리

이커머스 M&A에서 매각가 협상만큼이나 치열한 것이 재고 자산의 포함 여부와 가치 산정입니다. 통상적으로 사업체 양도 시 재고는 전량 매각가에 포함되는 경우가 대부분입니다. 그러나 모든 재고가 제 값을 받는 것은 아닙니다. 바이어는 회전율이 낮거나 판매가 불가능한 악성 재고 인수를 거부할 권리가 있습니다. 따라서 실사 과정에서 악성 재고를 제외한 우량 재고의 범위를 확정하는 것이 중요합니다. 매도인은 사전에 악성 재고를 헐값에 처분하거나 기부하여 장부에서 털어내는 것이 유리하며, 만약 악성 재고까지 포함하여 넘기고자 한다면 전체 매각가에서 일부 할인을 감수해야 합니다. 이 합의가 명확하지 않으면 딜 클로징 직전 재고 실사 차이로 인해 거래가 깨지는 경우가 발생합니다.

포괄양수도와 자산양수도의 세무적 차이

매각 범위를 결정할 때 가장 중요한 고려 사항은 거래의 형태가 사업포괄양수도인지 자산양수도인지 구분하는 것입니다. 포괄양수도는 사업에 관한 모든 권리와 의무(인적, 물적 자산 및 영업권)를 포괄적으로 승계하는 것으로, 이 경우 재화의 공급으로 보지 않아 부가가치세가 과세되지 않습니다. 이를 인정받기 위해서는 사업의 동질성이 유지되도록 모든 자산을 일괄 이전해야 합니다. 반면, 매도인이 특정 자산(예: 스토어 계정, 특정 재고 등)을 제외하고 싶어 하거나 바이어가 우발채무 승계를 우려하여 특정 자산만 골라서 인수하길 원할 경우 자산양수도 방식을 택합니다. 이 경우 거래 대금의 10%에 해당하는 부가가치세가 발생하며, 세금계산서 발행 및 납부 절차가 필요합니다. 따라서 어떤 자산을 포함하고 제외할 것인지는 단순한 선호의 문제가 아니라 세무 이슈와 직결되므로 사전에 비즈토스 측과 합의하여 결정해야 합니다.

무형 자산 및 계정의 양도 가능성 점검

이커머스 사업의 핵심 자산인 쇼핑몰 계정(스마트스토어, 쿠팡, 아마존 등)과 SNS 계정, 도메인, 상표권 등의 양도 가능 여부를 확인해야 합니다. 또한, 매각 대상에 포함되는 지적재산권(IP)의 범위를 명확히 해야 합니다. 예를 들어, 자체 제작 상품의 디자인 권리나 상세 페이지 이미지 저작권이 매도인 개인이 아닌 외주 업체나 다른 법인에 귀속되어 있다면 이를 해결한 후에 매각이 가능합니다. 매각가는 이러한 모든 유무형 자산이 온전하게 바이어에게 이전된다는 전제하에 책정되는 것이므로 권리 관계의 결함은 가격 감액의 직접적인 사유가 됩니다.

4️⃣ 대금 지급의 구조화: 언 아웃과 분할 납부를 활용한 협상 전략

언 아웃(Earn-out): 미래 성과에 대한 리스크 분담

매도인과 바이어 간의 가격 눈높이 차이가 좁혀지지 않을 때 사용하는 가장 효과적인 도구는 언 아웃입니다. 이는 인수 대금의 일부(예: 70%)를 계약 시점에 지급하고, 나머지(30%)는 인수 후 일정 기간(보통 1~3년) 동안 특정 성과 목표(매출액, 영업이익 등)를 달성했을 때 지급하는 조건부 지불 방식입니다. 매도인은 미래의 성장성을 확신하여 높은 가격을 요구하고 바이어는 그 불확실성을 우려할 때, 해당 조항은 양측의 리스크를 분담하는 합리적인 절충안이 됩니다. 매도인 입장에서는 목표 달성 시 희망 가격을 받을 수 있고, 바이어는 초기 투자 비용을 줄이고 매도인의 지속적인 협조를 유도할 수 있습니다. 단, 목표 설정이 비현실적이거나 측정 기준이 모호할 경우 추후 법적 분쟁의 소지가 있으므로 계약서에 구체적인 조건을 명시해야 합니다.

셀러 파이낸싱(Seller Financing)과 분할 납부

바이어가 자금력은 부족하지만 운영 능력이 탁월할 경우, 또는 금리가 높아 대출이 어려운 상황에서는 셀러 파이낸싱을 고려할 수 있습니다. 이는 매도인이 바이어에게 인수 대금의 일부를 빌려주는 형태, 즉 대금을 장기 분할 상환 받는 구조입니다. 예를 들어, "계약금 50% 즉시 지급, 나머지 50%는 12개월 간 매월 분할 납부"와 같은 식입니다. 이는 매도인이 자신의 사업체가 인수 후에도 충분한 현금 흐름을 창출하여 빚을 갚을 수 있다는 자신감을 보여주는 신호로 작용하여 바이어의 신뢰를 높입니다. 매도인은 이에 대한 대가로 이자를 수취하거나 시중 금리보다 높은 수익률을 기대할 수 있지만, 바이어의 채무 불이행 리스크를 감수해야 하므로 담보 설정이나 연대 보증 등의 안전장치가 필수적입니다.

인수 후 역할에 따른 보상 구조

매각 대금 외에 매도인이 인수 후 사업에 기여하는 방식에 따라 추가적인 수익을 창출하는 구조도 가능합니다. 인수인계 기간이 끝난 후에도 바이어가 매도인의 노하우를 필요로 한다면, 고문 계약, 프리랜서 용역 계약, 또는 지분 참여를 통한 이익 공유 모델을 설계할 수 있습니다. 이는 매각 대금 협상에서 가격을 조금 양보하는 대신 안정적인 급여나 배당 수익으로 보전받는 전략입니다. 특히 매도인이 특정 기술이나 거래처 네트워크를 독점하고 있는 경우, 바이어는 리스크 헷지를 위해 매도인을 일정 기간 고용하려 할 것입니다. 이러한 구조는 일시불 지급에 대한 바이어의 부담을 덜어주면서 매도인에게는 지속적인 현금 흐름을 제공하는 윈-윈 전략이 될 수 있습니다.

5️⃣ 가변적 밸류에이션(시장 반응에 따른 유연한 가격 조정)

적정 매각가는 고정값이 아닌 유동적 지표

M&A 프로세스에서 가장 중요한 마인드셋은 "가격은 살아 움직인다"는 것입니다. 비즈토스가 초기에 산출한 밸류에이션은 그 시점의 재무 상태와 시장 상황을 반영한 것으로, 딜이 진행되는 동안 매출이 하락하거나, 경쟁사가 등장하거나, 거시 경제 환경이 악화되면 적정 매각가는 변동합니다. 따라서 매도인은 초기 매각가를 절대적인 마지노선으로 고집해서는 안 됩니다. 바이어들의 문의가 뜸하거나, 미팅 후 긍정적인 피드백이 없다면 이는 시장이 현재 가격을 비싸다고 판단하고 있다는 신호입니다. 이때는 신속하게 가격을 조정하거나 조건을 완화하는 유연성이 필요합니다. 시장의 목소리를 무시하면 딜은 성사되지 않습니다.

리스팅 피로도와 시간의 비용

매물이 시장에 나온 지 오래될수록 그 가치는 하락합니다. 이를 리스팅 피로도라 합니다. 매각 공고가 6개월, 1년 이상 지속되면 바이어들은 "저 매물에 뭔가 하자가 있어서 안 팔리는 것"이라고 의심하게 됩니다. 이렇게 악성 매물로 낙인찍히면 나중에는 가격을 대폭 낮춰도 관심을 받기 어렵습니다. 따라서 매각을 결심했다면 가능한 한 초기 3~6개월 내에 승부를 봐야 합니다. 빠른 매각을 원한다면 시장가보다 다소 공격적인 할인율을 적용하여 바이어의 관심을 초기에 집중시키는 전략이 유효합니다. 반대로 제값을 다 받고 싶다면 긴 호흡으로 기다려야 하지만 그 기간 동안 사업 실적을 우상향으로 유지해야 하는 부담을 안게 됩니다.

매각 불가능성의 수용

냉정하게 들릴 수 있지만, 모든 사업체가 팔리는 것은 아닙니다. 비즈토스의 데이터를 포함한 글로벌 M&A 통계를 보면 시장에 나온 매물 중 실제로 매각에 성공하는 비율은 절반 정도에 불과합니다. 적정 매각가를 아무리 조정해도 수익 모델이 취약하거나, 지속 가능성이 없거나, 법적 리스크가 있는 사업체는 팔리지 않을 수 있습니다. 평생 매각이 안 될 수도 있다는 사실을 인지하고 매각에 임해야 합니다. 만약 시장의 반응이 냉담하다면, 무리하게 매각을 추진하기보다 매물을 거둬들이고 사업의 내실을 다진 후 매력도가 높아졌을 때 다시 시장에 나오는 것이 현명한 판단일 수 있습니다. 매각은 사업의 끝이 아니라, 가치를 인정받는 과정이어야 하기 때문입니다.