1️⃣ 표준 계약서를 넘어선 이커머스 특화 '거래 대상'의 정의
대한상사중재원이나 변호사 협회에서 제공하는 표준 M&A 계약서는 일반적인 기업 거래를 상정하므로, 이커머스 특유의 무형 자산을 포괄하지 못하는 경우가 많습니다. 계약서의 '목적물 정의' 조항에는 단순히 '사업권 양도'라고 기재하기보다 네이버 스마트스토어·쿠팡 계정의 평판 데이터(리뷰, 찜), 도메인 소유권, SNS 채널(인스타그램, 유튜브)의 관리 권한, 그리고 고객 데이터베이스(DB) 활용권 등을 구체적으로 명시해야 합니다.
특히 플랫폼 계정은 명의 변경이 기술적으로 불가능하거나 정책상 제한될 수 있으므로, '계정의 실질적 점유권 이전'과 '운영 권한의 영구적 위임'에 관한 특약을 삽입하여 법적 효력을 보강해야 합니다. 거래 대상을 모호하게 정의할 경우, 인수 후 핵심 자산의 소유권 분쟁이 발생할 수 있으며 이는 셀러의 사후 책임을 가중시키는 요인이 됩니다. 명확한 자산 목록 작성이 딜의 첫 단추입니다.
2️⃣ 진술 및 보장의 정교화
진술 및 보장(R&W) 조항은 셀러가 바이어에게 "현재 우리 회사의 상태가 이러하다"고 보증하는 내용입니다. 이커머스 매각에서는 재무적 수치 외에도 마케팅 어뷰징 이무 유무, 지식재산권(상표권, 디자인권) 침해 여부, 개인정보 보호법 준수 상태 등을 핵심 보장 항목으로 넣어야 합니다. 바이어는 실사(DD)에서 발견하지 못한 잠재적 결함으로부터 보호받길 원하며, 셀러는 이 조항의 범위를 제한하여 우발채무 리스크를 관리해야 합니다.
셀러 입장에서는 "알고 있는 범위 내에서"라는 단서를 붙여 보장 책임을 한정하는 것이 중요합니다. 반면 바이어는 침해 사고 발생 시 매각 대금에서 즉시 차감하거나 환수를 요구하는 조항을 넣으려 할 것입니다. 양측의 이해관계가 가장 첨예하게 대립하는 지점이므로, 과거의 플랫폼 페널티 이력이나 소송 가능성을 고지 목록에 투명하게 기재하여 사후 배상 책임을 면제받는 전략적 접근이 필요합니다.
3️⃣ 재고 자산과 순운전자본(NWC) 정산 특약
이커머스 기업의 매각 가치는 고정되어 있지 않습니다. 계약 체결 시점과 잔금 지급시점 사이에도 재고는 계속 판매되고 매입되기 때문입니다. 따라서 계약서에는 '재고 자산 정산' 조항이 반드시 포함되어야 합니다. 실사 시점의 재고 단가와 수량을 기준으로 하되, 실제 인도 시점의 차이를 어떻게 정산할지(유통기한 임박분 제외, 폐기 재고 단가 산정 등)를 구체적으로 명시해야 합니다.
또한, 순운전자본(NWC, Net Working Capital)의 적정 수준을 설정하고 이보다 높거나 낮을 경우 매각 대금을 조정하는 '사후 정산' 매커니즘을 도입해야 합니다. 정산되지 않은 플랫폼 대금(미수금)과 매입 채무의 귀속 주체를 명확히 하지 않으면, 인수 후 현금 흐름에 대한 갈등이 발생합니다. "잔금 날짜를 기준으로 발생한 모든 수익과 비용은 양수인에게 귀속된다"는 식의 명확한 Cut-off 조항이 재무적 분쟁을 방지합니다.
4️⃣ 경업금지 및 고객 유인 금지 조항
바이어가 이커머스 브랜드를 인수할 때 가장 두려워하는 것은 셀러가 매각 직후 동일한 카테고리에서 유사한 브랜드를 다시 런칭하여 기존 고객을 빼앗아가는 시나리오입니다. 이를 방지하기 위해 경업금지 조항을 반드시 삽입해야 합니다. 금지하는 업종의 범위, 지리적 범위, 기간(통상 2~5년)을 구체적으로 확정해야 하며, 이를 위반할 경우 막대한 위약벌을 부과하는 것이 일반적입니다.
더불어 기존 직원이나 핵심 공급처를 빼내 가지 못하게 하는 고객 및 인력 유인 금지 조항도 필수입니다. 이커머스는 소싱처와의 관계가 핵심 경쟁력인 경우가 많으므로, 셀러가 보유한 독점적 공급권을 바이어에게 온전히 이전하고 이를 훼손하지 않겠다는 약속은 비즈니스의 영업권 가치를 보존하는 근간이 됩니다. 정당한 대가를 받고 나가는 셀러에게 '신의성실의 의무'를 법적으로 구속하는 절차입니다.
5️⃣ 결론: 특약 조항이 대표님의 엑시트 대금을 지킵니다
결론적으로 표준 계약서는 뼈대일 뿐이며, 실제 매각 대금을 지켜주는 살은 '특약 조항'입니다. 이커머스의 생리를 모르는 일반적인 계약서는 인수 후 발생하는 플랫폼 정책 변화나 세무적 결함에 대응하지 못합니다. 대표님이 공들여 키운 비즈니스의 가치가 계약서 한 줄의 미비함으로 인해 매각 후 소송이나 대금 환수로 이어져서는 안 됩니다.
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