1️⃣ 주주 간 불화가 밸류에이션에 미치는 파괴적 영향
이커머스 비즈니스의 규모가 커질수록 초기 동업자 간의 역할 갈등이나 보상 체계에 대한 불만이 표면화되는 경우가 많습니다. 바이어가 기업을 인수할 때 가장 중요하게 검토하는 요소 중 하나는 '의사결정 구조의 투명성'입니다. 주주 명부(Cap Table)가 복잡하거나 실질적인 경영권 행사에 제동을 걸 수 있는 소수 주주와의 갈등이 존재한다면, 바이어는 이를 심각한 운영 리스크로 간주합니다.
동업자 분쟁이 해결되지 않은 상태에서 매각 절차를 진행하면, 협상 막판에 특정 주주가 매각을 거부하거나 무리한 배당을 요구하는 상황이 발생합니다. 이는 딜 자체를 무산시킬 뿐만 아니라, 실사(DD) 과정에서 기업의 평판을 훼손하여 최종 밸류에이션 멀티플을 하락시키는 원인이 됩니다. 바이어는 분쟁 중인 기업을 인수하여 법적 소송에 휘말리는 리스크를 감수하려 하지 않습니다.
2️⃣ 딜 브레이커 방지를 위한 '매각 동의서' 사전 확보 전략
성공적인 엑시트를 위한 첫 번째 단계는 모든 주주로부터 '매각 의사에 대한 서면 동의'를 미리 받아두는 것입니다. LOI(인수의향서) 수령 이후에 동업자를 설득하려 들면, 이미 숫자가 공개된 상황에서 각자의 이해관계가 첨예하게 대립하여 협상이 불가능해질 가능성이 큽니다. 권위 있는 셀러는 매각 프로세스 착수 전, 주주 간 합의를 통해 매각 단가의 하한선과 대금 배분 방식을 확정합니다.
특히 드래그 얼롱(Drag-along, 동반매도청구권) 조항이 주주 간 계약서에 포함되어 있는지 점검해야 합니다. 대주주가 매각을 결정할 때 소수 주주가 의무적으로 동참하게 만드는 법적 장치는 바이어에게 안정적인 경영권 인수를 보장하는 강력한 신뢰의 징표가 됩니다. 사전 합의된 서면 데이터는 바이어의 의구심을 해소하고 딜 클로징까지의 속도를 높이는 결정적인 자산이 됩니다.
3️⃣ 지분 매수(Buy-out)를 통한 의사결정 구조의 단일화
만약 동업자와의 견해 차이가 좁혀지지 않는다면, 매각 절차 본궤도에 오르기 전 경영진 내에서 지분 매수를 진행하여 의사결정권을 단일화하는 것이 유리합니다. 복잡한 주주 명부는 실사 단계에서 바이어에게 불필요한 질문을 유발하며, 이는 실사 리드타임을 길어지게 만듭니다. "매출은 늘었는데 주주들끼리 싸우느라 도장을 못 찍는 상황"은 셀러가 처할 수 있는 가장 최악의 재무적 곤경입니다.
지분 정리 과정에서 발생하는 자금 조달 문제는 매각 대금의 일부를 선취하거나 외부 금융을 활용하는 전략적 구조 설계가 필요합니다. 단일화된 지분 구조는 바이어와의 협상에서 단일 창구를 제공하여 협상력을 극대화하며, 바이어가 지불하는 '경영권 프리미엄'을 온전히 보전받을 수 있는 환경을 조성합니다. 정돈된 지배구조는 그 자체로 기업의 높은 가치를 대변합니다.
4️⃣ 매각 후 책임 소재와 진술 및 보장(R&W)의 분담
딜이 성사되더라도 동업자 간의 분쟁 불씨는 매각 후 사후 책임 조항에서 재점화될 수 있습니다. 본계약서의 진술 및 보장(Representations and Warranties) 조항은 과거의 재무 및 법률적 결함에 대해 주주들이 연대 책임을 지도록 규정하는 경우가 많습니다. 분쟁 중인 동업자가 사후 책임을 회피하려 하거나 배상 한도(Cap) 설정에 이견을 보인다면 최종 계약은 체결될 수 없습니다.
따라서 주주 간 합의서에는 매각 후 발생할 수 있는 손해배상 책임의 분담 비율과 에스크로(Escrow) 자금에 대한 권리 관계를 명확히 정의해야 합니다. 바이어는 주주들이 각자의 책임 범위를 명확히 인지하고 서명했는지 확인하고 싶어 합니다. 법적으로 완결된 내부 합의는 엑시트 이후 셀러가 누려야 할 재무적 자유를 보호하는 최후의 방패가 됩니다.
5️⃣ 결론: '헤어질 결심'이 바로 엑시트의 시작입니다
결론적으로 동업자와의 결별 과정은 감정의 영역이 아닌 철저한 재무적·법적 프로세스로 다뤄져야 합니다. 비즈니스의 가치가 정점에 도달했을 때 엑시트하기 위해서는, 내부의 불협화음을 잠재우고 '원 보이스(One Voice)'를 내는 것이 무엇보다 중요합니다. 준비되지 않은 주주 관계는 수년간 일궈온 이커머스 비즈니스의 성과를 단숨에 무너뜨릴 수 있는 암초입니다.
성공적인 매각을 꿈꾼다면 지금 즉시 귀사의 주주 명부와 기존 주주 간 계약서를 점검하십시오. 갈등의 소지가 있다면 매각 전 전문가의 중재를 통해 합리적인 합의점을 도출해야 합니다. 비즈토스는 대표님이 구축한 비즈니스가 내부 분쟁이라는 암초에 걸리지 않고, 최상의 가치를 인정받으며 성공적으로 엑시트할 수 있도록 지분 구조 최적화와 주주 간 협상 전략을 가이드합니다.