1️⃣ M&A 실사 과정에서 IP 분쟁 이력이 갖는 재무적 함의
이커머스 기업 매각의 실사 단계에서 바이어가 가장 중점적으로 검토하는 항목 중 하나는 지식재산권(Intellectual Property, IP)의 무결성입니다. 디자인 카피나 상표권 침해로 인한 내용증명 수령 이력은 바이어에게 인수 후 발생할 수 있는 우발채무 리스크로 인식됩니다. 이는 단순히 법적 분쟁을 넘어, 해당 상품의 판매 중단이나 브랜드 이미지 훼손으로 이어져 EBITDA를 직접적으로 타격할 수 있는 요소입니다.
바이어는 과거의 분쟁 사실 자체보다 그 '결과'와 '대응 체계'에 주목합니다. 침해 경고를 받은 후 즉시 상품 소싱처를 변경하거나, 라이선스 계약을 통해 합법적 권리를 확보하는 등 리스크를 관리해온 히스토리는 오히려 경영진의 위기 관리 능력을 입증하는 근거가 되기도 합니다. IP 리스크는 은폐의 대상이 아니라, 적극적인 소명과 정리를 통해 딜 브레이커 요인을 사전에 제거해야 하는 과제입니다.
2️⃣ 내용증명 수령 시의 정석적 대응과 기록 자산화
내용증명을 수령했다는 사실이 곧 패소를 의미하지는 않습니다. 이커머스 시장에서는 경쟁사를 견제하기 위한 무분별한 경고장 발송이 빈번하기 때문입니다. 핵심은 수령 즉시 전문 변리사나 변호사를 통해 해당 침해 주장의 타당성을 검토하고, '감정서'를 확보하는 것입니다. 이 감정서는 훗날 매각 실사 시 바이어에게 비즈니스의 정당성을 주장하는 핵심적인 증빙 자료가 됩니다.
또한, 합의를 통해 분쟁을 종결했다면 반드시 합의서(Settlement Agreement)와 향후 제소 금지 조항을 명문화해야 합니다. 실무적으로 바이어는 "분쟁이 있었지만 법적으로 완전히 종결되어 재발 가능성이 없음"을 확인받고 싶어 합니다. 체계적으로 정리된 IP 분쟁 대응 로그는 비즈니스의 투명성을 높이며, 바이어가 우려하는 리스크 프리미엄을 낮추어 최종 밸류에이션을 방어하는 역할을 수행합니다.
3️⃣ 진술 및 보장(R&W)과 고지 목록 활용
M&A 계약서의 진술 및 보장(Representations and Warranties) 조항에는 "회사가 타인의 지식재산권을 침해하고 있지 않으며, 현재 진행 중인 분쟁이 없다"는 내용이 포함됩니다. 만약 과거에 내용증명을 받은 이력을 숨겼다가 인수 후 분쟁이 재점화될 경우, 셀러는 계약 위반에 따른 막대한 손해배상 책임을 지게 됩니다. 이는 엑시트 대금의 환수로 이어지는 치명적인 결과를 초래합니다.
이를 방지하기 위해 셀러는 고지 목록(Disclosure Schedule)을 적극적으로 활용해야 합니다. 과거에 제기된 경고장과 그에 대한 대응 결과를 상세히 목록화하여 바이어에게 사전 고지하십시오. 법적으로 "바이어가 알고도 인수한 사안"에 대해서는 사후에 셀러에게 책임을 묻기 어렵습니다. 투명한 고지는 셀러의 사후 책임을 제한하고, 매각 후의 재무적 자유를 보장하는 가장 강력한 법적 방패입니다.
4️⃣ IP 거버넌스 구축을 통한 멀티플 상향 전략
권위 있는 바이어는 특정 개인의 감에 의존하는 소싱이 아니라, 시스템에 의해 IP 침해 여부를 사전에 스크리닝하는 'IP 거버넌스'를 갖춘 기업에 더 높은 가치를 부여합니다. 신규 상품 기획 시 상표권 및 디자인권 조회 프로세스가 SOP(표준 운영 절차)에 반영되어 있는지, 전 직원이 저작권 준수 가이드라인을 인지하고 있는지는 기업의 운영 성숙도를 보여주는 지표입니다.
침해 사고가 발생하더라도 이를 시스템적으로 수습하고 재발 방지책을 마련한 데이터는 비즈니스의 확장성을 증명합니다. 인적 자원에 의존하지 않는 법적 리스크 관리 체계는 바이어에게 인수 후 통합(PMI) 과정에 대한 확신을 심어줍니다. 탄탄한 IP 포트폴리오와 관리 시스템은 무형 자산의 가치를 극대화하여 동종 업계 평균 이상의 멀티플을 적용받는 핵심 근거가 됩니다.
5️⃣ 결론: 리스크를 투명하게 관리하는 셀러가 제값을 받습니다
결론적으로 지식재산권 분쟁은 이커머스 사업의 숙명과도 같지만, 이를 어떻게 처리하고 기록하느냐에 따라 엑시트의 성패가 갈립니다. 내용증명 한 통에 당황하여 헐값에 매각하거나 사실을 숨기는 것은 최악의 재무적 선택입니다. 오히려 그 과정에서의 전문적인 대응과 종결 이력을 비즈니스의 '법적 건전성'을 증명하는 자산으로 승화시켜야 합니다.
성공적인 엑시트를 준비하고 있다면 지금 즉시 귀사의 IP 관련 히스토리를 전수 점검하십시오. 미결된 분쟁은 조속히 종결하고, 종결된 사안은 완벽한 문서로 정리해 두어야 합니다. 비즈토스는 대표님이 공들여 쌓아온 비즈니스가 사소한 법적 결함으로 훼손되지 않도록, IP 리스크 진단부터 실사 대응 전략까지 치밀하게 가이드합니다. 정교한 소명이 정교한 매각 단가를 결정합니다.