1️⃣ 바이어의 '로우볼(Low-ball)' 제안에 숨겨진 의도 분석
M&A 협상에서 바이어가 제시하는 첫 번째 제안이 셀러의 기대치보다 낮은 것은 지극히 보편적인 현상입니다. 이를 업계에서는 로우볼(Low-ball) 제안이라 부르며, 이는 바이어가 협상의 하한선을 확인하고 주도권을 선점하기 위해 던지는 닻 내리기 전략의 일환입니다. 바이어는 셀러가 운영 중인 이커머스 비즈니스의 잠재적 리스크를 최대한 보수적으로 평가하여 가격 방어막을 구축하려 합니다.
이 단계에서 가장 경계해야 할 태도는 감정적 대응입니다. "공들여 키운 사업을 무시당했다"는 불쾌감에 즉각적으로 협상을 중단하는 것은 엑시트 기회를 스스로 차단하는 행위입니다. 노련한 셀러는 낮은 제안가를 비즈니스에 대한 비하가 아닌, 본격적인 협상 테이블이 열렸다는 신호로 인식합니다. 바이어가 제시한 숫자가 아닌, 그 숫자가 도출된 가정과 멀티플 적용 근거를 파악하는 것이 우선입니다.
2️⃣ SDE와 EBITDA 기반의 가치 평가 재검토
바이어의 제안이 낮다면, 가장 먼저 양측이 사용한 이익 지표가 동일한지 확인해야 합니다. 개인 사업자 중심의 소형 딜에서는 SDE(Seller's Discretionary Earnings)를, 규모가 있는 법인 딜에서는 EBITDA를 기준으로 삼습니다. 바이어는 실사(DD) 전 보수적인 관점에서 특정 비용을 가산하지 않거나, 운전자본(NWC) 부담을 과도하게 산정하여 이익 수치를 낮게 잡았을 가능성이 큽니다.
셀러는 자신의 비즈니스에서 발생한 일회성 비용이나 대표자의 사적 경비 등 가산 항목(Add-backs)이 정확히 반영되었는지 역으로 증명해야 합니다. "매출은 늘었는데 통장에 돈이 없는 아이러니"를 겪는 셀러일수록, 재무제표상의 영업이익과 실제 현금 흐름 사이의 브릿지를 명확히 데이터로 보여주어야 합니다. 정확한 숫자로 바이어의 가정을 수정하는 것이 카운터 오퍼의 첫걸음입니다.
3️⃣ 논리적 카운터 오퍼 설계법
카운터 오퍼는 단순히 "더 달라"는 요구가 되어서는 안 됩니다. 바이어의 첫 제안과 셀러의 기대치 사이의 간극을 설명할 수 있는 객관적 근거가 포함되어야 합니다. 예를 들어, 최근 6개월간의 급격한 성장세가 연간 EBITDA에 아직 반영되지 않았거나, 새로 도입한 CS 자동화 솔루션으로 인해 향후 고정비 절감이 확정적이라는 점 등을 지표로 제시하십시오.
또한, 가격 외의 거래 조건을 지렛대로 활용하는 기술이 필요합니다. 가격을 높여주는 대신 인수인계 기간을 연장하거나, 대금의 일부를 성과와 연동하는 언아웃(Earn-out) 구조로 제안하는 식입니다. 바이어의 리스크를 분산시켜 주면서 셀러가 원하는 총액 가치를 지켜내는 유연함이 필요합니다. 논리가 없는 숫자는 고집이지만, 근거가 있는 숫자는 가치가 됩니다.
4️⃣ BATNA 확보와 협상 주도권 유지 전략
강력한 카운터 오퍼의 배경에는 항상 BATNA(Best Alternative to a Negotiated Agreement, 최선 대체안)가 있어야 합니다. 즉, 이 바이어와 딜이 성사되지 않더라도 비즈니스를 계속 운영하거나 다른 원매자와 협상할 수 있는 대안이 있음을 시사하는 것입니다. 단 한 명의 바이어에게 매몰된 셀러는 주도권을 뺏기기 쉽습니다.
이커머스 사업의 계절적 성수기나 신제품 출시 등 실적이 우상향하는 시점에 매각 프로세스를 진행하면, 셀러는 "급하게 팔 이유가 없다"는 강력한 포지션을 취할 수 있습니다. 바이어에게 "현재의 제안가는 비즈니스의 성장 모멘텀을 충분히 반영하지 못하고 있으며, 타 매수 희망자들의 평가 수준과 괴리가 있다"는 점을 완곡하지만 단호하게 전달함으로써 가격 인상을 유도해야 합니다.
5️⃣ 결론: 숫자로 설득하고 구조로 마감하라
결론적으로 첫 제안에 대응하는 기술은 감정이 아닌 재무적 정합성의 싸움입니다. 바이어가 던진 낮은 가격에 일희일비하지 마십시오. 오히려 그들이 왜 그 가격을 제시했는지 분석하여 그들의 가정을 하나씩 데이터로 반박해 나가는 과정이 진정한 M&A 협상입니다.
성공적인 엑시트를 원하는 셀러라면 본인의 비즈니스를 제3자의 시각에서 냉정하게 평가한 가치 평가 리포트를 사전에 준비해 두어야 합니다. 비즈토스는 대표님이 바이어의 페이스에 휘둘리지 않고, 정당한 가치를 인정받으며 도장을 찍을 수 있도록 최적의 카운터 오퍼 전략과 재무적 근거를 설계합니다. 협상의 승자는 가장 큰 소리를 내는 쪽이 아니라, 가장 정확한 숫자를 가진 쪽입니다.