1️⃣ LOI와 MOU의 정의와 이커머스 M&A에서의 가치
LOI(Letter of Intent, 인수의향서)와 MOU(Memorandum of Understanding, 양해각서)는 본계약 체결 전, 바이어가 셀러에게 공식적으로 인수 의사를 표명하고 대략적인 거래 조건을 제안하는 문서입니다. 이커머스 시장에서는 매물에 대한 정보 비대칭성을 해소하기 전, 바이어가 실사에 착수할 권리를 얻기 위한 통행증 역할을 하기도 합니다.
셀러 입장에서 LOI 수령은 단순히 "누가 내 사업에 관심이 있다"는 수준을 넘어, 시장이 내 비즈니스를 어떻게 평가하는지 확인하는 첫 번째 객관적 지표입니다. 제안된 가격 범위와 구조가 적절하다면, 이를 바탕으로 실사(DD) 일정을 조율하며 딜의 속도를 높이는 전략적 도구로 활용됩니다.
2️⃣ 구속력(Binding) 유무에 따른 조항의 분리
가장 흔한 오해는 LOI 전체가 법적 효력이 있거나, 반대로 아예 없다고 믿는 것입니다. LOI는 통상적으로 비구속적(Non-binding) 성격을 가지나, 특정 조항에 대해서는 강력한 법적 구속력을 부여합니다. 일반적으로 인수 가격, 고용 승계 여부 등 거래의 본질적 조건은 실사 후 변동 가능성을 고려하여 비구속적으로 설정합니다.
반면, 비밀유지(Confidentiality)와 배타적 협상권(Exclusivity) 조항은 반드시 구속력 있게 작성되어야 합니다. 셀러는 실사 과정에서 영업 비밀이 유출되는 것을 방어해야 하며, 바이어는 실사 비용을 투입하는 동안 셀러가 다른 곳과 이중으로 협상하는 것을 막으려 하기 때문입니다. 이 구분선이 모호할 경우, 훗날 협상이 결렬되었을 때 법적 분쟁의 불씨가 됩니다.
3️⃣ 배타적 협상권(Exclusivity)의 기간과 셀러의 방어권
배타적 협상권은 일정 기간 동안 바이어에게 독점적 협상 지위를 부여하는 것입니다. 바이어는 안정적으로 실사를 진행하기 위해 긴 기간을 요구하지만, 셀러에게 이 기간은 일종의 '기회비용'입니다. 기간이 너무 길어지면 시장 트렌드 변화에 민감한 이커머스 사업의 매각 시기를 놓칠 리스크가 있습니다.
전략적인 셀러는 배타적 협상권 기간을 통상 30~60일 이내로 제한하고, 실사 진척도에 따라 연장 여부를 결정하는 방식을 선호합니다. 만약 바이어가 정당한 사유 없이 실사를 지연시킨다면, 즉시 협상권을 해지하고 다른 원매자를 찾을 수 있는 안전장치를 LOI에 포함해야 합니다. "매출은 늘었는데 협상 기간만 끌다가 딜이 엎어지는 아이러니"를 방지하기 위한 핵심 전략입니다.
4️⃣ 실사(DD) 범위와 가격 조정 매커니즘의 명시
LOI 단계에서 바이어가 제시한 가격은 대부분 가정을 기반으로 한 수치입니다. 따라서 LOI에는 실사 결과에 따라 가격이 조정될 수 있다는 가격 조정 원칙이 명시됩니다. 이커머스 기업의 경우 NWC(순운전자본)의 변동성이나 실재고의 가치 평가 방식이 주요 쟁점이 됩니다.
셀러는 바이어가 실사 후 무리하게 가격을 깎지 못하도록, LOI에 밸류에이션의 기준이 된 EBITDA 수치와 멀티플 산정 근거를 명확히 기재해 두는 것이 유리합니다. 또한 실사의 범위를 명확히 규정하여, 바이어가 비즈니스 운영에 지장을 줄 정도로 과도한 데이터를 요구하는 것을 방제해야 합니다.
5️⃣ 결론: LOI는 성공적인 엑시트를 위한 약속의 서막
결론적으로 LOI와 MOU는 단순히 도장을 찍는 요식 행위가 아니라, 향후 전개될 치열한 본계약 협상의 가이드라인을 정하는 고도의 심리전입니다. 구속력 있는 조항과 없는 조항을 영리하게 분리하고, 배타적 협상권을 지렛대 삼아 바이어를 성실한 실사로 유도하는 것이 셀러의 역량입니다.
성공적인 엑시트를 준비하고 있다면, 바이어가 보낸 LOI를 재무적, 법적 관점에서 면밀히 분석하십시오. 비즈토스는 대표님이 독소 조항에 휘둘리지 않고, 비즈니스의 가치를 온전히 보전하며 본계약까지 안착할 수 있도록 전문적인 검토를 지원합니다. LOI에 서명하는 순간부터 귀하의 비즈니스는 단순한 '샵'이 아닌 '금융 자산'으로 다뤄져야 합니다.