1️⃣ 경업 금지 조항의 비즈니스적 본질과 바이어의 관점
이커머스 M&A에서 경업 금지는 바이어가 지불한 영업권 가치를 보호하기 위한 핵심 방어 기제입니다. 이커머스 비즈니스의 핵심 자산은 특정 카테고리의 공급망 네트워크, 마케팅 노하우, 고객 데이터베이스입니다. 만약 셀러가 매각 직후 유사한 카테고리에서 다시 창업하여 동일한 고객군을 타겟팅한다면, 바이어가 인수한 비즈니스의 가치는 즉각적으로 훼손됩니다.
바이어는 실사(DD) 단계에서 셀러의 차기 사업 계획을 파악하고, 최대한 넓은 범위의 경업 금지를 요구하는 경향이 있습니다. 이는 단순히 보복성 조치가 아니라, 인수 후 통합(PMI) 기간 동안 시장 점유율을 안정적으로 유지하기 위한 재무적 안전장치입니다. 셀러 입장에서는 이러한 바이어의 논리를 이해하되, 자신의 직업 선택의 자유가 부당하게 침해되지 않도록 논리적인 가이드라인을 제시해야 합니다.
2️⃣ 금지 범위의 구체화: 카테고리와 품목의 한정
가장 빈번하게 발생하는 분쟁은 경업 금지의 '범위'를 모호하게 설정할 때 발생합니다. 예를 들어 "패션 이커머스 전체"와 같이 광범위한 문구를 사용하면, 향후 셀러가 아동복이나 신발 등 직접적인 경쟁 관계가 낮은 세부 카테고리에서 창업하는 것조차 제약받을 수 있습니다.
전략적인 협상안은 금지 대상을 '핵심 SKU(Stock Keeping Unit)' 또는 '직접 경쟁 카테고리'로 좁히는 것입니다. "여성 의류" 보다는 "여성용 기능성 요가복"과 같이 구체적으로 명시함으로써, 셀러가 보유한 이커머스 운영 역량을 다른 도메인에서 활용할 수 있는 여지를 남겨두어야 합니다. 범위를 정교하게 확정하는 것이 커리어의 '꼬임'을 방지하는 첫 번째 단계입니다.
3️⃣ 합리적 기간 설정과 지리적 제한
경업 금지 기간은 통상적으로 2년에서 5년 사이로 설정됩니다. 국내 상법상 영업양도의 경우 특별한 약정이 없으면 10년(약정 시 20년)까지 금지될 수 있으나, 기술과 트렌드 변화가 빠른 이커머스 업계에서는 2~3년 정도를 합리적인 수준으로 판단합니다. 5년 이상의 장기 금지는 법원에서도 과도한 제한으로 보아 무효화될 가능성이 존재합니다.
또한 지리적 제한 역시 고려 대상입니다. 글로벌 셀러라면 전 세계가 대상이 되겠지만, 국내 특정 플랫폼에 기반한 비즈니스라면 해당 시장으로 한정하는 것이 적절합니다. 기간과 지역의 제한은 셀러의 '휴식기' 또는 '준비기'와 맞물려 설계되어야 하며, 매각 대금의 규모가 클수록 바이어는 더 긴 금지 기간을 요구할 정당성을 가집니다.
4️⃣ 경업 금지 위반에 따른 손해배상과 위약벌 구조
계약서상에는 경업 금지 위반 시 적용되는 손해배상액의 예정 또는 위약벌 조항이 포함됩니다. 이는 셀러가 조항을 위반했을 때 바이어가 입은 구체적인 손해액을 증명하지 않더라도 일정 금액을 즉시 청구할 수 있게 만드는 강력한 강제력을 가집니다. 때로는 기지급된 매각 대금의 일부를 반환하거나, 언아웃(Earn-out) 잔액 지급을 거절하는 근거가 되기도 합니다.
셀러는 위약금의 규모가 비합리적으로 높지 않은지 검토해야 하며, 어떤 행위가 '위반'에 해당하는지 예외 조항을 명확히 확보해야 합니다. 예를 들어, 동종 업계 기업의 단순 지분 투자나 경쟁 관계가 없는 대기업의 고문직 수락 등은 경업 금지 위반에서 제외하도록 명시하여 미래의 활동 반경을 확보해 두어야 합니다.
5️⃣ 결론: 명확한 선 긋기가 건강한 엑시트를 만듭니다
결론적으로 경업 금지는 바이어에게는 '신뢰의 증표'이며, 셀러에게는 '미래에 대한 약속'입니다. 엑시트 후 연쇄 창업을 계획하고 있거나 관련 업계에서 경력을 이어가고자 하는 대표님이라면, 매각 협상 테이블에서 이 조항을 단순히 형식적인 것으로 치부해서는 안 됩니다.
"다시는 이 업계에 발을 들이지 않겠다"는 감정적 선언보다는, 데이터와 논리에 기반하여 금지될 영역과 허용될 영역의 선을 명확히 긋는 작업이 필요합니다. 투명하게 정의된 경업 금지 조항은 인수 후 분쟁의 소지를 없애고, 셀러가 다음 단계로 나아가는 발판을 안전하게 마련해 줍니다. 비즈토스는 대표님의 과거 성과를 지키는 것만큼이나 소중한 미래의 기회를 보호하기 위해 가장 정교한 리걸 가이드를 제공합니다.