1️⃣ M&A 거래 구조에서 에스크로의 정의와 필요성
에스크로(Escrow)란 거래 당사자 간의 합의에 따라 매각 대금을 제3의 중립적인 기관(은행, 로펌, 전문 에스크로 서비스 등)에 예치하고, 계약서상 명시된 조건이 충족되었을 때 비로소 대금을 인출하는 방식입니다. 이커머스 매각은 도메인, 플랫폼 계정, 재고 자산, 마케팅 채널 권한 등 수많은 유무형 자산의 이전이 동시에 일어나야 하므로, 대금 지급과 자산 이전 사이의 '신뢰의 공백'이 발생하기 쉽습니다.
바이어는 돈을 보냈으나 계정 권한을 받지 못할 것을 두려워하고, 셀러는 권한을 넘겼으나 잔금을 받지 못할 상황(이른바 '먹튀')을 우려합니다. 에스크로는 이러한 상호 불신을 기술적, 법적으로 해결합니다. 특히 거액의 자금이 오가는 M&A에서는 단순한 계좌 이체가 아닌 에스크로 계좌를 통한 자금 증빙이 실사 및 계약 체결의 전제 조건이 되는 경우가 많습니다.
2️⃣ 실무적 운영 절차와 자금 인출 조건
에스크로 절차는 일반적으로 에스크로 계약 체결 → 바이어의 자금 예치 → 자산 및 권리 이전 → 조건 충족 확인 → 셀러에게 대금 지급의 순서로 진행됩니다. 단순히 자금을 보관하는 것에 그치지 않고, 계약서(SPA)에 명시된 '인수인계 완료 지표'가 달성되었는지를 에스크로 에이전트가 객관적으로 확인하는 과정을 거칩니다.
예를 들어, "스마트스토어 양도양수 승인 완료", "실재고 실사 후 NWC 정산 확정", "주요 마케팅 계정 권한 이전 확인" 등 구체적인 마일스톤을 설정합니다. 이러한 조건들이 충족되었다는 서면 확인이 접수되어야만 자금이 분할 혹은 일괄 인출됩니다. 이는 매각 후 발생할 수 있는 운영상의 분쟁을 미연에 방지하고, 셀러가 성실하게 인수인계를 이행하도록 만드는 재무적 강제력을 가집니다.
3️⃣ 우발 채무와 진술 및 보장을 위한 홀드백
에스크로의 또 다른 중요한 기능은 홀드백(Holdback)입니다. 이는 전체 매각 대금 중 일정 비율(통상 10~20%)을 일정 기간(6개월~1년) 동안 예치해 두는 것을 의미합니다. 이커머스 비즈니스는 매각 시점에 발견되지 않은 세무 리스크, 지식재산권 분쟁, 고객 환불 클레임 등 우발 채무가 사후에 발생할 가능성이 존재합니다.
바이어는 이러한 리스크로부터 자신을 보호하기 위해 홀드백을 요구하며, 셀러 입장에서도 만약 분쟁이 발생했을 때 에스크로에 예치된 자금 내에서 해결함으로써 추가적인 개인 자산 침탈을 방어하는 효과를 얻습니다. 홀드백 기간이 종료되고 추가적인 배상 청구가 없으면 예치된 원금과 이자는 셀러에게 최종 귀속됩니다. "매출은 늘었는데 인수 후 갑작스러운 세금 고지서 때문에 곤혹스러운 상황"을 체계적으로 관리하는 핵심 전략입니다.
4️⃣ 에스크로 이용 수수료와 비용 부담의 주체
에스크로 서비스 이용 시에는 자산 가액의 일정 비율이나 정액제로 책정되는 수수료가 발생합니다. 수수료율은 기관마다 상이하나, 거래 대금의 0.5%에서 1% 사이에서 형성되는 것이 일반적입니다. 이 비용에는 자금 보관료뿐만 아니라 법률적 검토, 자산 이전 확인 리포트 작성 비용 등이 포함됩니다.
비용 부담 주체에 대해서는 정해진 규칙이 없으나, 실무적으로는 셀러와 바이어가 5:5로 배분하는 형식을 가장 선호합니다. 양측 모두의 안전을 위한 장치이기 때문입니다. 때로는 협상 과정에서 바이어가 신뢰를 얻기 위해 전액 부담하거나, 반대로 셀러가 빠른 딜 클로징을 유도하기 위해 부담하기도 합니다. 수수료를 아끼기 위해 에스크로를 생략하는 것은, 수십억 원대 거래에서 발생할 수 있는 잠재적 손실에 비하면 매우 위험한 재무적 판단입니다.
5️⃣ 결론: 투명한 거래 환경이 성공적인 엑시트를 보장합니다
결론적으로 에스크로 제도는 매각 대금의 안전한 수령뿐만 아니라, 비즈니스의 '완전한 이양'을 공식화하는 절차입니다. 에스크로를 활용하는 셀러는 바이어에게 "우리는 시스템과 데이터에 자신 있으며, 계약 조건을 성실히 이행할 준비가 되어 있다"는 강력한 신뢰의 메시지를 전달하게 됩니다.
성공적인 엑시트를 준비하는 이커머스 사업자라면 딜 구조 설계 단계부터 신뢰할 수 있는 에스크로 파트너를 선정하십시오. 복잡한 자산 이전 과정에서 발생하는 불확실성을 제거하고, 오직 '비즈니스 밸류에이션'에만 집중할 수 있는 환경을 구축하는 것이 프로페셔널한 매도인의 자세입니다. 비즈토스는 거래의 마지막 순간까지 단 1원의 오차도 없이 대표님의 자산이 안전하게 정산될 수 있도록 최적의 결제 아키텍처를 가이드합니다.