1️⃣ 언아웃 구조의 정확한 정의와 이커머스 M&A에서의 역할
언아웃(Earn-out)은 기업 매각 시 총 거래 대금의 일부를 확정적으로 지급하지 않고, 인수 후 특정 기간 비즈니스가 달성한 성과(주로 매출 또는 EBITDA)에 연동하여 사후적으로 지급하는 방식입니다. 이커머스 시장은 트렌드 변화가 빠르고 변동성이 크기 때문에, 바이어는 셀러가 제시한 미래 성장성에 대해 전적으로 신뢰하기 어렵습니다. 이때 언아웃은 양측의 시각 차이를 해결하는 '재무적 가교' 역할을 합니다.
예를 들어, 셀러는 내년도 예상 이익을 근거로 50억 원을 요구하지만 바이어는 현재 실적 기준으로 40억 원이 적정하다고 판단할 때, 40억 원은 딜 클로징 시점에 지급하고 나머지 10억 원은 실제 내년 이익 달성 여부에 따라 지급하기로 합의하는 식입니다. 이는 매각 시점에 합의되지 못한 가치를 미래의 실적 데이터를 통해 객관적으로 정산하겠다는 합리적인 접근입니다.
2️⃣ 언아웃 수락의 판단 기준: 운영 통제권과 실적 자신감
언아웃 조건을 수락할지 여부는 본인의 운영 통제권 확보 가능성과 비즈니스 시스템의 안정성에 달려 있습니다. 매각 후 인수인계 기간 동안 셀러가 경영 고문이나 운영 주체로서 실적에 직접적인 영향력을 행사할 수 있다면 언아웃은 매각 대금을 극대화하는 강력한 수단이 됩니다. "매출은 늘었는데 인수 후 바이어의 서툰 운영으로 이익이 깎여 언아웃을 못 받는 리스크"를 방어할 수 있기 때문입니다.
만약 비즈니스가 대표자의 개인기가 아닌 표준 운영 절차(SOP)에 의해 시스템적으로 구동되고 있어 누가 운영해도 목표 실적 달성이 용이하다면, 언아웃은 거부할 이유가 없는 추가 보너스와 같습니다. 반대로 인수 후 즉시 경영에서 손을 떼고 싶거나, 바이어의 공격적인 비용 절감이 예상되어 이익 지표 유지가 불투명하다면 언아웃보다는 확정 대금 비중을 높이는 협상에 집중해야 합니다.
3️⃣ 계약서 작성 시 주의사항: 지표 선정과 회계 처리 방식
언아웃 협상에서 가장 빈번하게 발생하는 분쟁은 성과를 측정하는 기준 지표의 모호함에서 비롯됩니다. 매출액은 조작이 어렵지만 마케팅비를 과도하게 투입하여 이익을 훼손할 우려가 있고, 영업이익(EBITDA)은 경영진의 자의적인 비용 배분이나 감가상각 방식에 따라 수치가 왜곡될 수 있습니다.
따라서 계약서에는 '언아웃 산정을 위한 재무제표 작성 원칙'을 구체적으로 명시해야 합니다. 바이어가 인수한 후 본사 공통비를 과도하게 배분하거나, 갑작스러운 광고 채널 변경으로 효율을 떨어뜨리는 행위를 금지하는 보호 조항이 필수적입니다. 또한, 목표 달성 실패 시에도 달성률에 비례하여 지급하는 방식(Pro-rata)인지, 특정 임계점을 넘어야만 지급하는 방식(All-or-nothing)인지 명확히 합의해야 합니다.
4️⃣ 인수인계 기간 및 고문 계약과의 전략적 결합
언아웃은 필연적으로 매각 후 인수인계 기간 및 유급 고문 계약과 긴밀하게 연동됩니다. 셀러가 언아웃 대금을 안전하게 수령하기 위해서는 인수 후에도 일정 기간 경영 일선에서 바이어를 조력하며 실적 가이드라인을 제시하는 것이 유리하기 때문입니다.
이 시기에 셀러는 단순한 업무 전수를 넘어, 바이어가 실적 지표를 훼손하지 않도록 전략적 의사결정에 참여해야 합니다. 유급 고문직을 통해 정기적인 재무 리포트를 공유받고 운영권에 대한 목소리를 낼 수 있는 구조를 만드십시오. 이는 바이어에게는 성공적인 연착륙을, 셀러에게는 언아웃 달성을 통한 최종 밸류에이션 완성을 보장하는 윈윈 전략입니다.
5️⃣ 결론: 확신이 있다면 기회, 불투명하다면 리스크
결론적으로 언아웃은 양날의 검입니다. 비즈니스의 지속 가능성과 본인의 운영 노하우가 시스템으로 완벽히 치환되어 있다는 확신이 있다면, 언아웃은 시장 가치 이상의 프리미엄을 얻을 수 있는 절호의 기회입니다. 하지만 운영권이 완전히 박탈된 상태에서 바이어의 역량에만 미래 대금을 맡기는 것은 재무적 불확실성을 키우는 행위입니다.
성공적인 엑시트를 꿈꾸는 대표님이라면 매각 전부터 언아웃을 대비한 데이터 정비에 착수하십시오. 현재의 이익이 미래에도 재현 가능하다는 것을 입증할 수 있는 정교한 SOP와 투명한 EBITDA 히스토리는 언아웃 협상에서 셀러가 주도권을 쥐게 하는 핵심 자산입니다. 비즈토스는 귀하의 비즈니스가 가진 '미래의 몫'까지 정당하게 평가받을 수 있도록 최적의 딜 구조를 설계합니다.