1️⃣ 영업권 양도 시 임대차 계약 승계의 법적 검토
이커머스 사업 매각은 크게 주식 양수도와 자산 양수도 방식으로 나뉩니다. 주식 양수도의 경우 법인 자체가 매각되므로 임대차 계약의 주체가 변하지 않아 상대적으로 단순하지만, 자산 양수도 방식에서는 기존 셀러 명의의 임대차 계약을 바이어에게 이전하는 절차가 필수적입니다. 이때 가장 큰 변수는 임대인의 '계약 승계 동의' 여부입니다.
임대인은 새로운 임차인(바이어)의 신용도나 사업 역량을 이유로 승계를 거부하거나 새로운 조건의 계약을 요구할 수 있습니다. 특히 이커머스 기업이 물류 창고를 겸한 사무실을 운영 중일 경우, 장소의 이전은 배송 시스템의 중단을 의미하므로 가치 평가에 직접적인 영향을 미칩니다. 딜 초기 단계에서 임대차 계약서상의 '양도 금지 조항' 유무를 확인하고, 임대인과의 사전 협의 가능성을 타진하는 것이 실무적으로 매우 중요합니다.
2️⃣ 전대차 동의 여부와 운영상의 유연성 확보
매각 후 일정 기간 동안 셀러가 운영을 지원하거나, 바이어가 즉시 사무실을 이전하기 어려운 상황에서는 전대차(Sublease) 구조가 활용되기도 합니다. 그러나 대부분의 표준 임대차 계약서에는 '임대인의 사전 서면 동의 없는 전대 금지' 조항이 포함되어 있습니다. 무단 전대는 계약 해지 사유가 될 수 있으며, 이는 바이어 입장에서 비즈니스 연속성을 저해하는 심각한 리스크로 간주됩니다.
바이어는 실사 과정에서 임대인의 전대차 동의서 또는 승계 확인서를 요구할 것입니다. 만약 임대인의 비협조로 인해 장소 점유의 불안정성이 해소되지 않는다면, 바이어는 해당 리스크를 매각 대금에서 차감하거나 별도의 에스크로(Escrow) 설정을 요구할 가능성이 높습니다. 따라서 계약서 작성 시점부터 '계약 주체 변경에 대한 합의' 조항을 검토하거나 전문가의 조력을 받아 임대인 리스크를 선제적으로 관리해야 합니다.
3️⃣ 보증금의 재무적 성격과 순부채 정산
재무 실사 과정에서 임차 보증금은 비영업용 자산 혹은 현금성 자산으로 분류됩니다. 일반적으로 밸류에이션의 기초가 되는 EBITDA는 영업 활동을 통한 이익을 나타내므로, 자산 가치에 별도로 포함되어야 할 보증금이 적절히 정산되는지 확인해야 합니다. 보증금은 부채에서 차감되는 항목으로 작용하여 셀러가 수령할 최종 매각 대금을 결정짓는 변수가 됩니다.
이때 주의할 점은 장부상 보증금 수치와 실제 임대인으로부터 반환받을 금액의 일치 여부입니다. 연체된 임대료나 관리비, 미납된 공과금이 있다면 보증금에서 차감되므로, 실사 시점까지의 모든 납부 영수증을 체계적으로 관리해야 합니다. 또한, 보증금 반환 시점이 바이어의 대금 지급 시점과 불일치할 경우를 대비하여, 계약서에 보증금 반환 채권의 양도에 관한 조항을 명확히 명시하여 자금 흐름의 공백을 방지해야 합니다.
4️⃣ 원상복구 의무와 우발 부채 관리
사무실을 승계하지 않고 폐쇄하기로 결정한 경우, 혹은 승계하더라도 추후 발생할 원상복구 비용은 바이어에게 잠재적인 비용 부담으로 인식됩니다. 임대차 계약 종료 시 발생하는 인테리어 철거 및 원상복구 비용은 실사 과정에서 우발 부채로 간주되어 EBITDA에서 차감되거나 매각 대금 조정 항목이 될 수 있습니다.
셀러는 견적서를 통해 예상되는 원상복구 비용을 객관화하고, 이를 매각 대금 협상 과정에서 투명하게 공개하는 것이 신뢰도 측면에서 유리합니다. 만약 바이어가 해당 사무실을 그대로 사용하여 원상복구 의무까지 승계한다면, 셀러는 해당 비용만큼의 이익을 방어할 수 있습니다. "매출은 늘었는데 퇴거 시 발생하는 수천만 원의 철거비 때문에 순수익이 깎이는 아이러니"는 많은 대표님들이 엑시트 직전에 겪는 실무적인 페인 포인트입니다.
5️⃣ 결론: 부동산 리스크가 딜의 성패를 가르지 않도록
결론적으로 사무실 임대차 계약은 단순한 부동산 문제를 넘어 딜의 안정성을 담보하는 핵심 장치입니다. 임대차 계약의 권리 관계가 불투명하거나 임대인과의 합의가 불가능한 상태에서의 매각 시도는 바이어에게 신뢰를 주기 어렵습니다. 비즈니스의 운영 효율성이 아무리 높더라도 이를 담는 그릇인 '사업장'의 법적 권리가 흔들린다면 기업 가치는 훼손될 수밖에 없습니다.
성공적인 엑시트를 준비하고 있다면 지금 즉시 임대차 계약서를 다시 펼쳐 보십시오. 양도 및 전대차 관련 조항을 확인하고, 보증금 정산 계획을 수립해야 합니다. 부동산 관련 리스크를 투명하게 정리하고 대안을 제시하는 셀러의 자세는 바이어로 하여금 비즈니스 전반에 대한 신뢰를 갖게 하며, 이는 곧 원활한 딜 클로징과 밸류에이션 방어로 이어질 것입니다.