1️⃣ 글로벌 표준: Cash-free, Debt-free(CFDF)의 정의
M&A 시장에서 가장 보편적인 거래 방식은 'Cash-free, Debt-free'입니다. 이는 매수자가 대상 기업을 인수할 때, 매도자가 기업 내의 모든 현금을 가져가는 대신(Cash-free), 기업이 보유한 모든 부채를 책임지고 상환하거나 해결한 상태(Debt-free)로 넘겨받는 것을 의미합니다. 이커머스 사업자 입장에서는 장부상 부채가 얼마이든, 바이어가 제시한 기업 가치(Enterprise Value)에서 그 부채만큼을 뺀 나머지가 실제 손에 쥐는 주식 가치(Equity Value)가 된다는 점을 명확히 인지해야 합니다.
이 방식은 바이어가 인수 후 원치 않는 부채 리스크를 떠안지 않도록 보호하는 장치입니다. 셀러는 매각 종결(Closing) 시점에 금융권 대출, 미지급금 등 모든 부채 항목을 명확히 소명해야 하며, 이를 정산하지 못할 경우 해당 금액은 매각 대금에서 직접 차감됩니다. 따라서 겉으로 보이는 매각 총액보다 '부채 차감 후 순수령액'이 얼마인지 계산하는 것이 실질적인 엑시트 전략의 시작입니다.
2️⃣ 부채로 간주되는 항목: 금융권 대출과 사적 채무
이커머스 운영을 위해 받은 중소벤처기업진흥공단 대출, 시중 은행 신용대출 등 이자가 발생하는 이자발생부 부채(Interest-bearing Debt)는 1순위 차감 대상입니다. 또한 대표자 개인으로부터 빌린 가수금이나 지인 등으로부터 조달한 사적 채무 역시 매각 전 상환되거나 대금에서 차감되어야 합니다. 바이어는 인수 후 비즈니스가 부채의 압박 없이 즉시 수익을 창출하기를 원하기 때문입니다.
여기서 주의할 점은 '부채의 정의'에 대한 바이어와의 합의입니다. 실사(DD) 과정에서 바이어는 우발 채무(Contingent Liability)나 장기 미지급금 등 부채 성격이 강한 모든 항목을 Debt 항목에 포함시키려 시도할 것입니다. 셀러는 운영상 불가피한 유동 부채(예: 정상적인 외상매입금)는 앞서 다룬 순운전자본(NWC) 정산 범위 내에서 처리하고, 순수 금융 부채만을 Debt으로 분류하도록 논리적으로 방어해야 합니다.
3️⃣ 이커머스 특유의 부채 이슈: 플랫폼 정산과 선수금
자사몰이나 특정 플랫폼에서 발행한 선불 충전금(포인트), 기프트카드, 또는 예약 판매로 받은 대금은 회계적으로 '선수금'이라는 부채에 해당합니다. 고객에게 상품을 인도하거나 서비스를 제공해야 할 의무가 남아 있기 때문입니다. 매각 시점에 이러한 잔액이 남아 있다면, 바이어는 향후 발생할 비용 부담을 이유로 이를 부채로 보아 매각 대금에서 차감할 것을 요구하게 됩니다.
또한, 물류 대행사(3PL)나 마케팅 대행사에 지불해야 할 미지급 비용이 정산 주기에 따라 과도하게 쌓여 있는 경우에도 부채로 간주될 가능성이 높습니다. 셀러는 매각 직전 이러한 운영성 부채들을 최소화하거나, 이를 NWC(순운전자본) 계산 시 어떻게 반영할지에 대해 명확한 가이드라인을 세워야 합니다. 부채 처리에 대한 기준이 모호할수록 클로징 단계에서 예상치 못한 금액 삭감이 발생할 확률이 높습니다.
4️⃣ 매각 대금 차감 방식(Debt-like items)의 실제
협상 과정에서 바이어는 순수 부채는 아니지만 부채와 유사한 성격을 지닌 부채성 항목(Debt-like items)을 제시하기도 합니다. 예를 들어, 퇴직금 추계액, 체납된 세금, 혹은 미결된 법적 분쟁에 따른 예상 합의금 등입니다. 이러한 항목들은 매각 대금에서 직접 차감되거나, 특정 기간 동안 에스크로(Escrow) 계좌에 묶여 있다가 리스크가 해소된 후 지급되는 구조를 취하게 됩니다.
셀러는 이러한 차감 항목들을 최소화하기 위해 매각 준비 단계에서 재무 건전성을 확보해야 합니다. 해결 가능한 세무 이슈나 법적 문제는 매각 공고 전 종결짓는 것이 유리하며, 특히 근로계약서 미비로 인한 잠재적 퇴직금 리스크 등은 사전에 정비하여 바이어의 감액 명분을 제거해야 합니다. '깨끗한 장부'는 단순히 보기 좋은 것이 아니라, 실제 현금 수령액을 높이는 가장 직접적인 솔루션입니다.
5️⃣ 성공적 정산을 위한 셀러의 대응 전략
최종적으로 부채를 어떻게 처리할지는 계약서의 '정산 조항(Settlement Provision)'에 명시됩니다. 셀러는 매각 기준일(Effective Date)을 기준으로 부채 총액을 확정하고, 이후 발생하는 변동분에 대해 바이어와 어떻게 정산할지 합의해야 합니다. 이때 'Debt-free' 원칙을 지키면서도 비즈니스 운영에 필수적인 매입채무 등은 부채 차감이 아닌 운전자본 정산으로 유도하는 것이 셀러에게 재무적으로 유리합니다.
전문 M&A 자문사는 이러한 부채 항목의 성격을 분석하여 바이어의 과도한 차감 요구를 방어합니다. 부채가 있는 상태로 기업을 넘기는 것이 부끄러운 일이 아니며, 중요한 것은 그 부채가 기업 가치 평가 과정에서 어떻게 합리적으로 조정되느냐입니다. 지금 즉시 귀사의 대차대조표를 점검하여 이자발생부 부채와 부채성 항목들을 리스트업하고, 엑시트 시나리오별 실질 수령액을 시뮬레이션해 보시기 바랍니다.