개인사업자 vs 법인사업자, 매각 시 유리한 쪽은?
1️⃣ 매각 방식의 근본적 차이: 영업양수도 vs 주식양수도
이커머스 사업을 매각할 때, 사업 주체(개인 vs 법인)에 따라 거래의 형태가 결정됩니다. 이는 단순히 서류상의 차이가 아니라, 최종적으로 손에 쥐게 될 세후 현금(Net Proceeds)을 결정짓는 핵심 변수입니다.
개인사업자 (영업양수도): 개인사업자는 법적으로 '주식'이 존재하지 않습니다. 따라서 사업체 자체, 즉 자산과 부채, 영업권(Goodwill)을 통째로 넘기는 '사업양수도' 방식을 취합니다. 이때 일반적으로 부가가치세 이슈를 피하기 위해 '포괄양수도' 계약을 맺게 됩니다.
법인사업자 (주식양수도): 법인은 회사의 주인인 '주주'가 보유한 '주식'을 바이어에게 넘기는 '주식양수도(Stock Deal)' 방식이 주를 이룹니다. 회사의 자산과 부채는 법인 안에 그대로 둔 채, 경영권(지분)만 이전되는 구조입니다. 바이어 입장에서는 우발채무(Hidden Liability) 리스크로 인해 영업양수도를 선호하기도 하지만, 딜 규모가 클수록 절차의 간소화를 위해 주식양수도가 통용됩니다.
2️⃣ 개인사업자의 매각: 포괄양수도와 세금 폭탄의 위험
개인사업자가 매각을 진행할 때 가장 많이 활용하는 방식은 '포괄양수도'입니다. 이는 사업에 관한 모든 권리와 의무를 포괄적으로 승계하는 것으로, 재화의 공급으로 보지 않아 부가가치세가 과세되지 않는다는 장점이 있습니다. 그러나 진짜 문제는 '소득세'입니다.
종합소득세의 누진세율: 개인사업자가 받은 권리금(영업권)은 '기타소득'으로 분류되어 종합소득세 과세 대상이 됩니다. 권리금의 상당 부분(현재 기준 60% 등, 법령에 따라 변동 가능)을 필요경비로 인정받더라도, 나머지 금액이 기존 사업 소득과 합산되면 최고 세율 구간에 진입하기 쉽습니다.
건강보험료 등의 간접 비용: 종합소득세뿐만 아니라 소득 증가에 따른 건강보험료 급등 등 간접적인 비용(Hidden Cost)까지 고려하면, 매각 대금의 큰 비중을 세금 및 공과금으로 지출해야 하는 상황이 발생할 수 있습니다. 이는 '열심히 키워서 남 좋은 일' 시키는 결과로 이어질 수 있습니다.
3️⃣ 법인사업자의 매각: 주식 양수도와 양도소득세의 이점
반면, 법인 전환 후 '주식 양수도' 방식을 취할 경우 적용되는 세목은 '양도소득세'입니다. 이는 종합소득세와 달리 분류 과세되며, 상대적으로 낮은 단일 세율(또는 완만한 누진 세율)이 적용되어 세무적 효율성이 높습니다.
낮은 세율 적용: 중소기업 대주주의 경우, 주식 양도 차익에 대한 세율은 과세표준 3억 원 이하 구간에서 20%(지방소득세 별도), 3억 원 초과 구간에서 25% 수준입니다. 이는 개인사업자의 최고 소득세율(45%)과 비교했을 때 현저히 낮은 수치입니다.
분류 과세의 혜택: 주식 양도 소득은 타 소득(근로, 사업 등)과 합산되지 않고 별도로 과세됩니다. 따라서 매각 연도에 사업 소득이 아무리 많더라도, 매각 대금에 대해서는 합리적인 수준의 세금만 납부하면 됩니다. 이는 수십억 원 이상의 밸류에이션(Valuation)을 인정받는 딜에서 수억 원 이상의 세금 차이를 만들어냅니다.
4️⃣ 법인 전환의 타이밍: 매출 규모와 밸류에이션의 상관관계
모든 사업자에게 법인 전환이 정답은 아닙니다. 법인 운영에 따른 관리 비용과 자금 운용의 경직성(가지급금 이슈 등)이 존재하기 때문입니다. 하지만 '매각'을 염두에 두고 있다면, 매출 규모와 예상 매각가를 기준으로 전환 시점을 계산해야 합니다.
전환의 기준점: 통상적으로 성실신고 확인 대상 매출액(도소매업 기준 15억 원 등)을 초과하거나, 예상 매각가(Enterprise Value)가 10억 원을 넘어가는 시점이 법인 전환을 고려해야 할 '골든타임'입니다. 이 규모를 넘어서면 개인사업자로서 부담해야 할 세금 리스크가 법인 운영 비용을 상회하기 시작합니다.
영업권 평가의 활용: 개인사업자에서 법인으로 전환할 때, 대표자 개인의 영업권을 법인에 양도하면서 절세 효과를 누릴 수 있습니다. 법인은 영업권을 감가상각하여 법인세를 절감하고, 대표자는 이를 통해 합법적으로 법인 자금을 개인화할 수 있는 중간 단계의 엑시트(Interim Exit) 전략이 가능합니다.
5️⃣ 결론 및 제언: 세무 전문가와의 사전 시뮬레이션
성공적인 엑시트(Exit)는 높은 가격에 파는 것(Gross)이 아니라, 세금 내고 남는 돈(Net)을 극대화하는 것입니다. 개인사업자 상태에서의 무리한 매각은 세금으로 인해 기업 가치가 훼손되는 결과를 초래할 수 있습니다.
전문가 자문의 필수성: 법인 전환과 주식 양수도는 복잡한 상법 및 세법 이슈가 얽혀 있습니다. 특히 과점주주 간주취득세 문제나 양도소득세 대주주 요건 등은 일반적인 상식으로 접근했다가 큰 코 다칠 수 있는 영역입니다. 반드시 매각 준비 단계(D-12 Months 이상)에서 전문 세무사(Tax Accountant)의 자문을 구해 예상 세액을 시뮬레이션해야 합니다.
전략적 의사결정: 당장의 법인세와 소득세 차이만 볼 것이 아니라, 향후 3년 내 매각 계획이 있는지, 예상되는 딜 규모가 얼마인지에 따라 지금이 법인으로 옷을 갈아입어야 할 시기인지 냉철하게 판단하십시오. 구조(Structure)를 바꾸는 것만으로도 당신의 엑시트 수익률은 두 자릿수 이상 달라질 수 있습니다.